Vernieuwde Corporate Governance Code: dit moet je als communicatiedirecteur weten

Onlangs werd de vernieuwde Corporate Governance Code gepresenteerd aan minister Micky Adriaansens van Economische Zaken. De Code stelt onder meer dat bestuurders bij het bepalen van de strategie de houdbaarheid en duurzaamheid op lange termijn centraal moeten stellen. Ook moeten zij de belangen van stakeholders meewegen en beleid voor diversiteit en inclusie opstellen. De Code is op verschillende punten geactualiseerd. Ik heb de Code met een communicatiebril op gelezen. In deze post zet ik de meest interessante elementen op een rij.

“De Nederlandse corporate governance code richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen en geeft een richtsnoer voor effectieve samenwerking en bestuur. Governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over toezicht en verantwoording. Naleving van de Code draagt bij aan het vertrouwen in goed en verantwoord bestuur van vennootschappen en hun inbedding in de maatschappij.”

De Nederlandse Corporate Governance Code (20 december 2022)

Communicatieperspectief: belangrijke richtlijnen uit de Code

De Code richt zich in principe alleen op beursgenoteerde vennootschappen. Toch zou in mijn ogen iedere (aanstormende) communicatiedirecteur kennis moeten nemen van de Code.

Vanuit communicatieperspectief bevat de Code veel belangrijke richtlijnen. Enkele van deze richtlijnen zet ik hieronder op een rijtje (zie de Code zelf voor volledige tekst):

• Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance en voor de naleving van deze Code. Naleving is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe. Anders dan wetgeving biedt de Code flexibiliteit, omdat deze ruimte biedt om af te wijken van de principes en best practice bepalingen. Het bestuur en de raad van commissarissen leggen aan de algemene vergadering verantwoording af over de naleving van de Code en voorzien eventuele afwijkingen van de principes en best practice bepalingen van een inhoudelijke en inzichtelijke uitleg.

• Het bestuur houdt rekening met de effecten van het handelen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op mens en milieu en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur ter zake.

“Stakeholders zijn groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor (kunnen) worden beïnvloed: werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers en andere belanghebbenden.”

De Nederlandse Corporate Governance Code (20 december 2022)

• Het bestuur ontwikkelt een visie op duurzame lange termijn waardecreatie en formuleert een daarbij passende strategie. Het is van belang dat bij de ontwikkeling van de visie, strategie en concrete doelstellingen rekening wordt gehouden met de (potentiële) impact op mens en milieu en met de (potentiële) impact van duurzaamheidsvraagstukken op de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (dubbele materialiteit). Tevens wordt verwacht dat de belangen van de betrokken stakeholders worden meegewogen en dat inzicht wordt gegeven in de wijze waarop aan het voorgaande invulling geven.

• Om ervoor te zorgen dat bij het bepalen van de aspecten van de strategie die betrekking hebben op duurzaamheid de belangen van de relevante stakeholders van de vennootschap worden meegenomen, stelt de vennootschap een beleid op hoofdlijnen op voor een effectieve dialoog met deze stakeholders. De vennootschap faciliteert deze dialoog, tenzij deze dialoog naar het oordeel van het bestuur niet in het belang is van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De vennootschap plaatst het beleid op haar website.

• Vooropgesteld wordt dat niet iedere stakeholder voor elk duurzaamheidsaspect van de strategie als even relevant kan worden aangemerkt en dat het aan het bestuur van de vennootschap is om van geval tot geval te bepalen wie de relevante stakeholders zijn. Er wordt aldus niet beoogd om een recht op dialoog met de vennootschap voor de stakeholders in het leven te roepen. 

• Van bestuur en raad van commissarissen wordt verwacht dat ze zich de vraag stellen wat de maatschappelijke rol van de vennootschap is op het gebied van Diversiteit & Inclusie, wat de relevantie daarvan is voor de cultuur van de onderneming en hoe daaraan invulling kan worden gegeven in de leiderschapsontwikkeling. D&I beleid begint met bewustwording en doelstellingen, ook indien het nog te prematuur is om specifieke streefcijfers te stellen.

• Het bestuur is verantwoordelijk voor het vormgeven van een cultuur die is gericht op duurzame lange termijn waardecreatie. De raad van commissarissen houdt toezicht op de activiteiten van het bestuur ter zake. Cultuur kan worden gedefinieerd als de normen en waarden die impliciet en expliciet leidend zijn bij het handelen en het gedrag dat daaruit voortvloeit. 

• De vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en plaatst dit beleid op haar website. Van de vennootschap wordt verwacht dat zij de dialoog faciliteert, tenzij dit naar het oordeel van het bestuur niet in het belang is van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

• De contacten tussen het bestuur enerzijds en de pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving behandeld en gestructureerd. De vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten.

Wil je de gehele Code lezen? Vooral doen. Deze kun je hier downloaden. Deze Code treedt in werking vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023.

NB. In 2020 schreef ik in een blogpost dat tegenspraak een prominenter plek in de Corporate Governance Code verdient. Dat zou tegenspraak uit de sfeer van goede bedoelingen halen. Goede tegenspraak is in het belang van stakeholder én samenleving. Persoonlijk vind ik het dan ook een gemiste kans dat daar in de Code niet explicieter aandacht aan wordt besteed.